借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得
到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市，
通常该壳公司会被改名。
借壳公司是一种对上市公司「壳」资源进行重新配置的活动，是为了实现间
接上市，借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看
，当非上市公司准备进行借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的「壳」公司。一般来说，「壳」公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业
，其主营业务增长缓慢，盈利水准微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单
一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般作法是：第一步，集团公司先剥离一块优质
资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点专
案注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点专案注入进上
市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳、借壳两步走
，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通
过配股、收购等机会注入进去。
美国自一九三四年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以
越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，
这造就了机会让其他私人公司利用这个「壳」得以上市。
雪灵公司的上市我早已设想过，但是雪灵公司起步晚，难获中国证监会的批
准，一直就想找一家公司进行借壳上市或者买壳上市，现在广东制衣集团恰好给
了我这个机会，我当然会牢牢抓住了。
下午，广东制衣集团召开了新闻发布会，高调宣布和雪灵公司合作。在这一
利好的消息刺激下，广东制衣集团的股票立刻上扬，在三点收盘前涨停。
接下来的几天，我让丘心洁带领刘琼、陈一丹、曾宁、刘月婷和廖雨等，组
成了庞大的谈判团来到广州和广东制衣集团进行谈判，商洽具体的合作事项。随
着这一消息的散播，广东制衣集团的股票一路翻红飙升。
经过五天的辛苦讨价还价，谈判结果终于下来了，雪灵公司向广东制衣集团
注资五十亿元，分为五期，每月一期，每期十亿元，并且和广东制衣集团进行股
权置换，这样一来，雪灵公司占广东制衣集团百分之五十一的股份，成为广东制
衣集团的第一大股东，而广东制衣集团则占雪灵公司百分之四十六的股份，广东
制衣集团则暂时不改名。
这个结果我们双方都满意，然后雪灵公司和广东制衣公司联合召开了新闻发
布会，会上高调称赞这次愉快的双赢，而广东制衣的股票也直线上升，一度涨停。
第二章菲菲回国
接下来的几次，雪灵和广东制衣加班努力整理出此次合作重组的相关文档，
然后提交给中国证监会，希望得到证监会的批准，只要证监会一批准，那么，雪
灵集团就算正式成功借壳上市。\\ｗｗw、Ｑb5、Com这个批准过程需要一段时间，他们要派人来我们
这两间公司调查，只有当这一切都符合条件，他们才会批准。所以，这段时间我
们只能等待。
在刘琼的办公室内，我坐在她的大班椅上，而她则依偎在我怀里，脸上荡漾
着**后的红晕，她双手在我结实的胸肌上画着圈圈，问道：「强哥，你说证监
会的批准要多久才能批准下来呢？」
我双手把玩着她胸前的两个殷红的乳珠，说道：「应该会很快吧，我们和广
东制衣公司之间的合作完全是合法的，一切都非常透明，并没有欺骗股民，而且
我们雪灵公司的声誉如此良好，证监会没有理由不批准。没听到刚走的证监会的
调查小组的高度评价吗？我想几天内就可以批下来了。」
「还是强哥厉害，就像它一样。」刘琼用手指着我的巨龙，赞叹道：「日盛
其德，越来越坚强，越来越厉害。」
「这都离不开你们的功劳，是你们的滋润让我越来越自信，越来越厉害。」
我低头亲吻了一下她的**道。
「嗯，不要……」刘琼浑身颤抖，用手推开我的脑袋，拒绝道：「我们已经
做了三次了，你再来今天我就没法工作了。」